上海广电电气(集团)股份有限公司

2019-06-21 09:21字体:
  

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表单位: 股

  过去的2014年,中国宏观经济增速及工业投资需求放缓,公司所处的输配电行业也受此影响,市场需求下降,竞争加剧。2014年度公司实现营业收入人民币8.92亿元,同比下降19.39%,实现净利润人民币4162万元,同比下降25.02%。

  公司的成套设备业务营业收入下降2.44亿元,同比下降34.16%。2014年成套开关柜行业产能处于过剩状态,国家发电行业投资放缓、项目工期延长,公司传统电厂、地铁等优势行业中的订单下降。公司经营管理团队积极面对不利市场因素,加强内部生产经营管理,应对市场变化调整结构,优化订单质量,成套业务的毛利率水平由2013年度的14.56%提高至2014年度的15.90%。

  元器件业务2014年度营业收入增加3393万元,同比增加13.61%。2014年公司继续增强渠道的投入,在增加市场覆盖,拓展客户群,培养长期合作伙伴等方面取得了一定成效。产品结构的优化以及成本控制效果明显,元器件业务的毛利率由2013年度的22.46%提高到2014年度的27.04%。

  电力电子业务2014年度营业收入下降777万元,同比下降6.21%,主要是由于受到中石油管线项目延期的影响。应对不利的市场因素,公司管理层进行了积极的市场开拓工作,OEM配套变频器市场占有率继续保持国内领先,中石化市场实现零的突破,实现输气管线行业近千万订单。产品结构的调整导致电子电子业务的毛利率较上年下降3.83%。

  SJV的投资收益较2013年度下降678万元,同比下降13.65%。2014年度SJV整体营业收入较2013年下降1.36亿元,同比下降12.35%。由于产品结构的优化,CJV断路器的业务增长良好,SJV的经营性利润与去年基本持平,抵消了销售收入下降的影响。2014年度SJV加大了新产品研发投入,研发费用大幅增加。

  2014年度公司管理层继续坚持稳健的经营思路,全年实现经营性现金净流入3644万元,资产负债率16.88%,现金储备充分,能够支持企业持续经营和包括收购兼并在内的对外投资。

  (1)本期公司实现收入8.92亿元,同比下降19.39%,主要是由于宏观经济增速及工业投资需求放缓,公司所处的输配电行业也受此影响,市场需求下降,竞争加剧。

  (2)本期公司营业成本6.82亿元,同比下降22.67%,主要系销售收入下降所致。

  (5)本期财务费用的变动主要系本期公司提高闲置资金利用效率,资金收益从利息收入向银行理财收益转变所致。

  1)2014年成套开关柜行业产能处于过剩状态,国家发电行业投资放缓、项目工期延长,公司传统电厂、地铁等优势行业中的订单下降,公司成套设备收入下降34.16%。

  2)元器件业务在增加市场覆盖,拓展客户群,培养长期合作伙伴等方面取得了一定成效,销售收入增长13.61%。

  3)受到中石油管线项目延期的影响,电力电子业务的销售收入下降6.21%。

  2014年成套订单来源最大为电厂,占比接近50%,高压变频器最大客户为沈鼓集团,配套客户以石油天然气管线为主,本年实现输气管线行业近千万订单,元器件以分销和渠道为主,客户相对分散。

  (3)本期财务费用的变动主要系本期公司提高闲置资金利用效率,资金收益从利息收入向银行理财收益转变所致。

  (1)经营活动产生的现金流量净额减少57.41%,主要是由于本期销售下降,且上游客户结算手段中票据方式增加,期末应收票据余额增加。

  (2)投资活动现金流入小计增加80.15%,主要是本年收到的SJV分红款增加和银行理财收益增加。

  (3)投资活动现金流出小计下降65.62%,主要是由于固定资产投资规模下降和新增银行理财产品规模同比下降。

  (5)筹资活动现金流出小计下降59.33%,主要是由于偿还银行借款金额下降以及股利分配及利息支付金额下降。

  a) 公司拥有所在领域国内最高端的技术,以及持续研发的能力。我们以最当地化的服务为中国客户提供世界一流的产品。

  b) 公司多年与国际一流公司合作的经验,公司在专业市场和业务拥有包括GE、AEG、Honeywell 这样的优秀品牌,使得公司在品牌资源、职业管理能力、团队建设和内控制度建设方面具有很好的基础,保证企业可持续良性发展。

  c)广电电气在继续维系发电、个别电网用户、中石油等大客户销售关系的同时,积极加强渠道销售建设,在保持原有优势市场的基础上,客户资源越来越多元化,公司定位获得了市场的认同。

  2015年输配电及控制设备行业将是机遇与挑战并存的一年。一方面,GDP增速下调,上游客户普遍采用招投标制的采购模式,市场竞争加剧,另一方面,随着智能电网进入全面建设的重要阶段和我国城镇化建设的进一步推进,国家电网投资和能源结构调整带来的电力设备需求也将随之增长。

  公司将拥抱竞争,继续加大产品研发力度,深挖企业内部和市场潜力,进一步完善供应链管理,节降成本,以优于同行的技术和性能,以贴身的服务和应用支持打造高端品牌,成为中国电气化过程中的提供输配电设备制造、元器件和电力电子服务一揽子解决方案的优质供应商。

  2015年公司将继续立足成套设备、元器件以及电力电子三大基础核心业务,强化事业部利润目标,发挥公司在产品研发制造、品牌建设和销售渠道方面的优势,进一步加强规范、高效业务流程建设,合理规划资金使用,加强回款管理,提高资金使用效率。2015年公司力争销售收入实现30%以上的增长,净利润实现20%-30%的增长。

  公司现金结构良好,能够支持企业持续经营、完成在建投资项目以及包括收购兼并在内的投资项目。

  公司产品与国家宏观经济状况以及基础建设和投资密切相关。可能面对的主要风险:a) 宏观经济的突变;b) 行业竞争风险。公司所处的输配电及控制设备行业市场竞争激烈,行业的竞争加剧会使公司的经营业绩受到一定影响。

  公司2013年度利润分配方案,经2014年4月30日召开的2013年度股东大会审议通过;公司2013年度利润分配实施公告,刊登于2014年5月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(上。本次利润分配以公司总股本93,258万股为基数,每股派发现金0.05元(含税),共计派发现金4,662.90万元。股权登记日:2014年5月14日;除息日:2014年5月15日;现金红利发放日:2014年5月21日。

  (二)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位:元 币种:人民币

  4.1与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

  自2014年1月以来,财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》,颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则,并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。 2014年6月20日,财政部对《企业会计准则第37号-金融工具列报》进行了修订,执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。 2014年7月23日,财政部发布了《关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》,要求所有执行企业会计准则的企业自该决定发布之日起执行修改后的《企业会计准则—基本准则》。 变更前采用的会计政策: 本次变更前,公司采用财政部于 2006 年2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。 变更后采用的会计政策: 本次变更后,公司根据财政部规定执行前述新颁布或修订的企业会计准则,在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则,其余未变更部分仍采用财政部在 2006 年 2 月 15 日颁布的相关准则及有关规定。

  4.2与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海广电电气(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议(以下简称“本次董事会”)于2015年4月28日以现场表决方式在上海市奉贤区环城东路123弄1号公司行政大楼三楼会议室召开。会议应出席董事8名,实际出席董事8名,其中:董事唐斌先生因另有公务而委托董事吕巍先生代为出席并表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会已于2015年4月17日提前10天以上书面通知各位董事。本次董事会由董事长赵淑文女士召集并主持。会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气(集团)股份有限公司章程》的规定。

  报告内容详见同日上海证券交易所网站()上公司披露的《上海广电电气(集团)股份有限公司2014年年度报告》。

  独立董事提交了2014年度述职报告,并将在公司年度股东大会上向股东报告。报告内容详见同日上海证券交易所网站()上公司披露的《上海广电电气(集团)股份有限公司2014年度独立董事述职报告》。

  报告内容详见同日上海证券交易所网站()上公司披露的《上海广电电气(集团)股份有限公司2014年度审计委员会履职报告》。

  《上海广电电气(集团)股份有限公司2014年年度报告》及其摘要根据相关规定于同日在上海证券交易所网站()、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上披露。

  详见同日公司公告的2015-007,《上海广电电气(集团)股份有限公司会计政策变更公告》。

  公司2014年度利润分配拟采取现金分红的方式,方案具体内容为:母公司截至2014年12月31日可供分配利润为13,234.93万元,拟以总股本933,300,750股为基数,每10股派送现金0.50元(含税),共派送现金4,666.50万元。本次利润分配后,公司尚有未分配利润8,568.43万元人民币结转以后年度分配。

  9、审议通过《关于2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。

  10、审议通过《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  详见同日公司公告的2015-008,《上海广电电气(集团)股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  《上海广电电气(集团)股份有限公司2014年度内部控制评价报告》见上海证券交易所网站()。

  《上海广电电气(集团)股份有限公司内部控制审计报告》见上海证券交易所网站()。

  14、审议通过《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2015年度审计机构的议案》。

  公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2015年度的审计机构,公司拟向大华会计师事务所(特殊普通合伙)支付2015年度年报审计费用65万元以及内控审计费用35万元。

  本议案已经公司独立董事吴胜波、夏立军及朱洪超事前认可,同意提交公司董事会审议。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。关联董事赵淑文回避表决。本项议案尚需提交股东大会审议。

  详见同日公司公告的2015-009,《上海广电电气(集团)股份有限公司2015年度日常关联交易公告》。

  同意为全资子公司上海通用广电工程有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行、中国银行股份有限公司上海奉贤支行申请办理融资最高额度不超过人民币10,000万元的综合授信业务提供担保,同意为全资子公司上海澳通韦尔电力电子有限公司向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、中国银行股份有限公司上海奉贤支行申请办理融资最高额度不超过人民币5,000万元的综合授信业务提供担保,同意为全资子公司上海安奕极智能控制系统有限公司向中国工商银行股份有限公司上海奉贤支行申请办理融资最高额度不超过人民币5,000万元的综合授信业务提供担保,同意为控股子公司上海安奕极企业发展有限公司向广东发展银行股份有限公司上海奉贤支行申请办理融资最高额度不超过人民币3,000万元的综合授信业务提供担保,同意为控股子公司上海通用广电电力元件有限公司向中国民生银行股份有限公司上海奉贤支行申请办理融资最高额度不超过人民币2,000万元的综合授信业务提供担保。就上述为子公司提供的担保,同意授权董事长、总裁在上述额度及担保期限内办理与本次担保有关的所有事宜。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。由于上海通用广电电力元件有限公司的资产负债率超过70%,本议案涉及为上海通用广电电力元件有限公司提供的担保尚须提交股东大会审议通过。

  详见同日公司公告的2015-010,《上海广电电气(集团)股份有限公司为子公司融资提供担保的公告》。

  《上海广电电气(集团)股份有限公司2015年第一季度报告》及其正文根据相关规定于同日在上海证券交易所网站()、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上披露。

  详见同日公司公告的2015-011,《上海广电电气(集团)股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。

  作为上海广电电气(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司独立董事工作制度》等有关规定,基于自身独立判断的立场,我们就公司第三届董事会第九次会议审议的相关议案发表独立意见如下:

  公司依照财政部颁布的相关制度的规定,对公司会计政策进行变更和调整,符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。公司本次变更会计政策后,能够使公司财务报告更加客观、 公允地反映公司现时财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息,符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更。

  我们认为,公司董事会本次制订的《2014年度利润分配预案》,符合公司实际情况和《公司章程》规定的现金分红政策,落实了中国证监会、上海证券交易所有关上市公司现金分红的指引和备忘录的精神,体现了公司现金分红的稳定性、持续性及回报股东的意识,有利于公司的持续稳定发展,同意提请公司股东大会审议。

  经核查,我们认为,公司2014年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况,不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  我们认为,2014 年度公司运转正常,董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项均按相关规定履行了相关程序,内部控制在重大方面有效。

  5、《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2015年度审计机构的议案》

  我们认为,大华会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司2014年度审计机构期间,能遵循独立、客观、公正的执业准则,恪尽职守,公允地发表审计意见。因此,我们同意公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2015年度财务报告和内部控制的审计机构。

  本议案涉及的交易事项我们已经在事前得到公司提供的有关资料,经我们全体独立董事事前认可,同意提交公司董事会审议表决,本议案审议及表决程序合法合规。我们认为,公司2015年预计发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的,并且遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和广大股东利益的情况,不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性。

  我们认为,本次担保对象均系公司全资或控股子公司,担保产生的债务风险可控,议案履行的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法合格,不存在损害公司和股东利益的行为。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海广电电气(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次会议(以下简称“本次监事会”)于2015年4月28日以现场表决方式在上海市奉贤区环城东路123弄1号公司行政大楼三楼会议室召开,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次监事会已于2015年4月17日提前10天以上书面通知各位监事。本次监事会由监事会主席朱光明先生召集并主持,会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气(集团)股份有限公司章程》的规定。

  本议案获得全体监事一致通过,同意3票,反对0票,弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。

  本议案获得全体监事一致通过,同意3票,反对0票,弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。

  1)公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定;

  2)公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面线年度的经营管理和财务状况等事项;

  3)在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案获得全体监事一致通过,同意3票,反对0票,弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。

  监事会认为:公司本次变更会计政策,是根据财政部自 2014 年 1月以来修订的或新发布的企业会计准则的要求进行的,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后,能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息,符合公司及所有股东的利益。

  本议案获得全体监事一致通过,同意3票,反对0票,弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。

  6、审议通过《关于2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。

  监事会认为:该报告线年度内部控制工作的实施情况。公司已建立了较为完善的法人治理结构,内部控制体系基本健全,未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司内部控制制度基本涵盖了财务管理、制造管理、销售与采购管理、行政管理、人力资源管理、信息管理等各个环节及层面,适合公司管理和发展的需要。截至2014年12月31日,公司的内部控制得到有效执行。

  本议案获得全体监事一致通过,同意3票,反对0票,弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。

  本议案获得全体监事一致通过,同意3票,反对0票,弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。

  经公司监事会审核后认为:公司严格按照股份制公司财务制度规范运作,《上海广电电气(集团)股份有限公司2015年第一季度报告》及其正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的相关规定,报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项。在提出本意见前,未发现参与本报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014 年,财政部陆续颁布或修订了一系列会计准则,包括《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37 号--金融工具列报》(以下简称“金融工具列报准则”)及《企业会计准则—基本准则》。

  经公司第三届董事会第九次会议审议,以同意8票、反对0票、弃权0票通过了《关于会计政策变更的议案》,公司根据财政部规定执行前述新颁布或修订的企业会计准则,在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则,其余未变更部分仍采用财政部在2006 年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

  自2014年1月以来,财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》,颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则,并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2014年6月20日,财政部对《企业会计准则第37号-金融工具列报》进行了修订,执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  2014年7月23日,财政部发布了《关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》,要求所有执行企业会计准则的企业自该决定发布之日起执行修改后的《企业会计准则—基本准则》。

  本次变更前,公司采用财政部于 2006 年2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次变更后,公司根据财政部规定执行前述新颁布或修订的企业会计准则,在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则,其余未变更部分仍采用财政部在 2006 年 2 月 15 日颁布的相关准则及有关规定。

  根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》,公司对财务报表相关数据进行了调整,将递延收益单独列报,并对期初数采用追溯调整法进行调整列报,追溯调整影响如下:

  1、独立董事意见:公司依照财政部颁布的相关制度的规定,对公司会计政策进行变更和调整,符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。公司本次变更会计政策后,能够使公司财务报告更加客观、 公允地反映公司现时财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息,符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更。

  2、监事会意见:公司本次变更会计政策,是根据财政部自 2014 年 1月以来修订的或新发布的企业会计准则的要求进行的,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后,能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息,符合公司及所有股东的利益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  被担保人名称:上海通用广电工程有限公司、上海澳通韦尔电力电子有限公司、上海安奕极智能控制系统有限公司、上海安奕极企业发展有限公司、上海通用广电电力元件有限公司

  1.本次公司在主债权期间内,为上海通用广电工程有限公司(以下简称“工程公司”)在人民币10,000万元的最高余额内提供担保(本年度至今实际已发生担保金额为人民币660.44万元);

  2.本次公司在主债权期间内,为上海澳通韦尔电力电子有限公司(以下简称“澳通韦尔”)在人民币5,000万元的最高余额内提供担保(本年度至今实际已发生担保金额为人民币87.01万元);

  3.本次公司在主债权期间内,为上海安奕极智能控制系统有限公司(以下简称“安奕极智能”)在人民币5,000万元的最高余额内提供担保(本年度至今实际已发生担保金额为人民币7.58万元);

  4.本次公司在主债权期间内,为上海安奕极企业发展有限公司(以下简称“安奕极企业”)在人民币3,000万元的最高余额内提供担保(本年度至今实际已发生担保金额为人民币0万元);

  5.本次公司在主债权期间内,为上海通用广电电力元件有限公司(以下简称“DJV”)在人民币2,000万元的最高余额内提供担保(本年度至今实际已发生担保金额为人民币0万元)。

  上海广电电气(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议于2015年4月28日召开,会议以8票同意,0票反对,0票弃权审通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》。

  根据该项议案,公司全资子公司工程公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行、中国银行股份有限公司上海奉贤支行申请办理综合授信业务,融资最高额度不超过人民币10,000万元。为此,公司愿向授信银行提供担保,担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准。至此,公司为工程公司提供担保金额为人民币10,000万元,用于办理融资。

  公司全资子公司澳通韦尔拟向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、中国银行股份有限公司上海奉贤支行办理综合授信业务,融资最高额度不超过人民币5,000万元。为此,公司愿向授信银行提供担保,担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准。至此,公司为澳通韦尔提供担保金额为人民币5,000万元,用于办理融资。

  公司全资子公司安奕极智能拟向中国工商银行股份有限公司上海奉贤支行(以下简称“工商银行”)办理综合授信业务,融资最高额度不超过人民币5,000万元。为此,公司愿向工商银行提供担保,担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准。至此,公司为安奕极智能提供担保金额为人民币5,000万元,用于办理融资。

  公司控股子公司安奕极企业拟向广东发展银行股份有限公司上海奉贤支行(以下简称“广发银行”)办理综合授信业务,融资最高额度不超过人民币3,000万元。为此,公司愿向广发银行提供担保,担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准。至此,公司为安奕极企业提供担保金额为人民币3,000万元,用于办理融资。

  公司控股子公司DJV拟向中国民生银行股份有限公司上海奉贤支行(以下简称“民生银行”)办理综合授信业务,融资最高额度不超过人民币2,000万元。为此,公司愿向民生银行提供担保,担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准。至此,公司为DJV提供担保金额为人民币2,000万元,用于办理融资。

  就上述为子公司提供的担保,同意授权董事长、总裁在上述额度及担保期限内办理与本次担保有关的所有事宜。由于DJV的资产负债率超过70%,本议案涉及为DJV提供的担保尚须提交股东大会审议通过。

  4、经营范围:高低压电气开关柜、干式变压器、智能化电气控制系统设备、电线电缆、电器元器件、电气设备产品的生产、制造、销售、销售代理,电气工程安装,从事货物进出口及技术进出口业务。

  截至2014年12月31日,工程公司资产总额为人民币33,955.29万元,负债总额为人民币20,216.67万元,净资产为人民币13,738.62万元,净利润为人民币-461.78万元。

  4、经营范围:电力电子产品的设计、制造、加工、批发、零售,电力电子科技领域内的技术开发、技术服务。

  截至2014年12月31日,澳通韦尔资产总额为人民币13,763.78万元,负债总额为人民币7,100.85万元,净资产为人民币6,662.93万元,净利润为人民币1,050.40万元。

  4、经营范围:高低压电气设备、输配电设备、电线电缆、电力自动化保护和控制装置、仪器仪表、电力电子元器件、照明灯具、面板开关、计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,高低压电气设备、输配电设备、电线电缆、电力自动化保护和控制装置、仪器仪表(除计量器具)、电力电子元器件、照明灯具、面板开关、计算机软件(除计算机信息系统安全专用产品)制造、加工、批发、零售,从事货物及技术的进出口业务,机电安装建设工程施工,机电设备安装建设工程专业施工。

  截至2014年12月31日,安奕极智能资产总额为人民币14,702.75万元,负债总额为人民币8,274.62万元,净资产为人民币6,428.13万元,净利润为人民币89.43万元。

  4、经营范围:设计、开发、生产中、低压高科技开关、控制设备,能源管理自动化产品及其相关的元器件和配套件,高效率照明产品;销售公司自产产品并提供电气工程设计、技术咨询、设备维护、安装及调试。

  5、关联关系:公司控股子公司,其中:公司持有其75%的股份,AEG电气(澳洲)有限公司持有其25%的股份。

  截至2014年12月31日,安奕极企业资产总额为人民币15,173.57万元,负债总额为人民币6,193.01万元,净资产为人民币8,980.56万元,净利润为人民币 1,300.11万元。

  4、经营范围:开发、生产小型低压断路器、塑壳开关和电子漏电开关,销售公司自产产品;与上述产品同类商品的批发和进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。

  5、关联关系:公司控股子公司,其中:公司持有其75%的股份,通用电气(中国)有限公司持有其25%的股份。

  截至2014年12月31日,DJV资产总额为人民币11,702.74万元,负债总额为人民币8,408.17万元,净资产为人民币3,294.57万元,净利润为人民币-196.23 万元。

  担保方式为连带责任保证,担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准,在主债权期间为工程公司在人民币10,000万元的最高余额内提供担保。该担保无反担保。

  担保方式为连带责任保证,担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准,在主债权期间为澳通韦尔在人民币5,000万元的最高余额内提供担保。该担保无反担保。

  担保方式为连带责任保证,担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准,在主债权期间为安奕极智能在人民币5,000万元的最高余额内提供担保。该担保无反担保。

  担保方式为连带责任保证,担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准,在主债权期间为安奕极企业在人民币3,000万元的最高余额内提供担保。该担保无反担保。

  担保方式为连带责任保证,担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准,在主债权期间为DJV在人民币2,000万元的最高余额内提供担保。该担保无反担保。

  工程公司、澳通韦尔、安奕极智能、安奕极企业2014年度授信期限即将到期,DJV亦有融资需求,目前五家公司生产经营状况正常。为保障工程公司、澳通韦尔、安奕极智能、安奕极企业及DJV的正常生产经营,公司董事会同意为五家公司申请综合授信提供担保。同时,工程公司、澳通韦尔、安奕极智能、安奕极企业及DJV均为公司合并报表范围内的全资、控股子公司,为其提供担保风险可控,不会损害公司及公众股东的利益。独立董事吴胜波、夏立军及朱洪超发表明确同意的独立意见,认为本次担保对象均系公司全资或控股子公司,担保产生的债务风险可控,议案履行的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法合格,不存在损害公司和股东利益的行为。

  由于DJV的资产负债率超过70%,本议案涉及为DJV提供的担保尚须提交股东大会审议通过。

  公司累计对外担保人民币25,000万元(最高担保金额),占公司最近一期经审计净资产的9.90 %;公司控股子公司累计对外担保人民币0万元,占公司最近一期经审计净资产的0%;截至目前,公司无逾期对外担保。

  3、工程公司、澳通韦尔、安奕极智能、安奕极企业及DJV的《档案机读材料》、营业执照副本复印件、最近一期的财务报表

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  以上议案,已与本次股东大会通知同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(上披露,详见《上海广电电气(集团)股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》、《上海广电电气(集团)股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告》、《上海广电电气(集团)股份有限公司2014年年度报告》及其摘要、《上海广电电气(集团)股份有限公司2015年度日常关联交易公告》、《上海广电电气(集团)股份有限公司为子公司融资提供担保的公告》等。

  应回避表决的关联股东名称:上海旻杰投资管理有限公司、赵淑文(ZHAO SHU WEN)、YAN JAMES、YAN YI MIN

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (一) 登记时间:拟出席公司2014年年度股东大会的股东请于2015年5月26日(周二)或之前办理登记手续。

  (二) 登记地点:上海市奉贤区环城东路123弄1号公司行政大楼三楼董事会办公室。

  (三) 登记手续:法人股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书(格式附后)、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证办理登记手续。自然人股东本人持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续;委托代理人持授权委托书(格式附后)、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证办理登记手续。公司股东亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年5月28日召开的贵公司2014年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海广电电气(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议于2015年4月28日召开,会议以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》,关联董事赵淑文回避表决。独立董事吴胜波、夏立军及朱洪超就上述议案作出事前认可,同意提交公司董事会审议,并发表明确同意的独立意见:本议案涉及的交易事项我们已经在事前得到公司提供的有关资料,经我们全体独立董事事前认可,同意提交公司董事会审议表决,本议案审议及表决程序合法合规。我们认为,公司2015年预计发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的,并且遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和广大股东利益的情况,不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

  (4)经营范围:高低压电气开关柜、干式变压器、智能化电气控制系统设备、电线电缆、电器元器件、电气设备产品的生产、制造、销售、销售代理,电气工程安装,从事货物进出口及技术进出口业务。

  通用开关系公司的参股子公司,通用电气太平洋私人有限公司持有其60%股权,公司持有其40%股权。公司董事赵淑文现任通用开关董事。

  通用广电系公司的参股子公司,通用电气太平洋私人有限公司持有其60%股权,公司持有其40%股权。公司董事赵淑文现任通用广电董事。

  (4)经营范围:高低压电气设备、输配电设备、电线电缆、电力自动化保护和控制装置、仪器仪表、电力电子元器件、照明灯具、面板开关、计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,高低压电气设备、输配电设备、电线电缆、电力自动化保护和控制装置、仪器仪表(除计量器具)、电力电子元器件、照明灯具、面板开关、计算机软件(除计算机信息系统安全专用产品)制造、加工、批发、零售,从事货物及技术的进出口业务,机电安装建设工程施工,机电设备安装建设工程专业施工。

  (4)经营范围:一般经营项目:智能控制系统的研发;中压真空断路器、低压电力元件、智能电网设备、电力电子产品、电器开关、环网柜的技术开发、技术服务、技术咨询、制造、加工。

  宁波安奕极系公司全资子公司安奕极智能的参股子公司,盛道(中国)电气有限公司持有其70%股权,安奕极智能持有其20%股权,宁波邦立通用广电电气有限公司持有其10%股权。

  鉴于工程公司和通用开关、工程公司和通用广电之间可能存在的交易,为此,双方拟分别签署并执行分销合同,由工程公司代理销售通用开关、通用广电生产的GE品牌的产品,交易价格依据市场公允价值并经双方严格的决策程序确定。预计2015年度工程公司与通用开关交易金额不超过5,000万元,工程公司与通用广电交易金额不超过40,000万元。

  鉴于安奕极智能和通用开关之间可能存在的交易,为此,双方拟签署并执行经销商协议,交易价格依据市场公允价值并经双方严格的决策程序确定,旨在使公司及其控股公司按照该协议的约定,即时、公平地决定与通用开关的往来或交易。预计2015年度安奕极智能与通用开关交易金额不超过1,000万元。

  鉴于安奕极智能和宁波安奕极之间可能存在的交易,为此,双方拟签署并执行产品买卖框架协议,交易价格依据市场公允价值并经双方严格的决策程序确定,旨在使公司及其控股公司按照该协议的约定,即时、公平地决定与宁波安奕极的往来或交易。预计2015年度安奕极智能与宁波安奕极交易金额不超过2,000万元。

  鉴于公司与通用开关、通用广电之间可能存在的交易,为此,双方拟分别签署并执行技术服务协议及委托加工框架协议,交易价格依据市场公允价值并经双方严格的决策程序确定,旨在使公司及其控股公司按照该协议的约定,即时、公平地决定与通用开关、通用广电的往来或交易。预计2015年度公司与通用开关交易金额不超过500万元人民币,与通用广电交易金额不超过5,000万元人民币。

  本次2015年度预计日常关联交易的目的是合理降低公司的运营成本,提高采购产品的质量及供应的稳定性,是公司正常的生产经营行为,具有必要性。

  公司已经建立了市场化的供应链体系,从而使得公司的关联交易价格具有公允性,2015年度与关联方预计发生的日常关联交易不会影响公司业务独立性,也不会影响公司财务和经营决策的独立性。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 67号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商东吴证券有限责任公司于2011年1月25日向社会公众公开发行普通股(A 股)股票10,500万股,每股面值1.00元,每股发行价人民币19.00元。截至2011年1月28日止,本公司共募集资金1,995,000,000.00元,扣除发行费用141,966,820.00元,募集资金净额1,853,033,180.00元。

  该项募集资金已于2011年1月28日全部到位,已经国富浩华会计师事务所有限公司审验,并出具国浩验字[2011]第5号《验资报告》。

  注1:本公司于2011年2月24日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司使用等额募集资金置换在首次公开发行募集资金到位之前公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金19,300万元。

  本公司于2011年2月24日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行借款及永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金合计44,000万元提前偿还银行借款及永久补充流动资金,其中20,500万元用于归还银行借款,23,500万元用于永久补充流动资金。

  本公司于2011年9月19日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金合计 12,000万元永久补充流动资金。

  本公司于2011年11月28日召开2011年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司将部分超募资金1,653万元用于变更后的募集资金投资项目。该项资金于2012年度由中国农业银行股份有限公司上海市南桥支行专户转入中国银行股份有限公司上海市奉贤支行专户。

  本公司于2012年5月29日召开2012年第一次临时股东大会,审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用2.5亿元超募资金永久性补充流动资金。截至2012年12月31日止,中国农业银行股份有限公司上海市南桥支行已转出1.5亿元,中国建设银行股份有限公司上海市奉贤支行已转出5,000万元,剩余5,000万元于2013年度由中国建设银行股份有限公司上海市奉贤支行转出。

  本公司于2013年2月补充流动资金5,000万元,由中国建设银行股份有限公司上海市奉贤支行转出,系2012年剩余未补足数。

  本公司于2013年7月4日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金合计35,084.318万元永久补充流动资金。

  截至2013年12月31日止,本公司累计直接投入募集资金项目金额为50,756.32万元。综上所述,以前年度募集资金使用金额为166,840.64万元。

  注2:本公司于2014年12月29日召开2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于全部募投项目结项并将其节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》,同意公司将截止2014年11月30日的全部募投项目节余募集资金及剩余超募资金共计10,750.17万元(包括利息收入6,469.17万元)永久补充流动资金,用于原材料购买、技术研发投入。同时,将银行结算后的剩余利息(2014年11月30日后尚存未结算的募集资金利息,具体金额以银行结算金额为准)一并用于永久补充流动资金。

  由于募投项目已建设完工,尚有待支付的质保金及尾款共计1,145.13万元未支付,占募集资金净额的0.62%,待支付的质保金或尾款支付时间跨度较长,为了提高公司资金使用效率,公司将募集资金专户之结余资金永久性补充流动资金。在补充完成流动资金之后,上述需要支付的设备或劳务提供商的质保金或尾款,将从公司的自有资金中支付。

  全部募投项目节余募集资金及剩余超募资金、2014年11月30日后尚存未结算的募集资金利息、募投项目已建设完工后尚待支付的质保金及尾款合计10,757.85万元。

  截至2014年12月31日止,本公司累计直接投入募集资金项目金额为65,047.01万元,募集资金专户永久补充流动资金的金额为126,842.17万元,转出后,募集资金专户无结存金额,募集资金账户累计支出191,899.18万元。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《上海广电电气(集团)股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),该《管理制度》经本公司2011年5月12日召开的2010年度股东大会审议通过。本公司对募集资金实行专户存储,分别在中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行(以下简称“建行奉贤支行”)、中国农业银行股份有限公司上海南桥支行(以下简称“农行南桥支行”)、中国银行股份有限公司上海市奉贤支行(以下简称“中国银行奉贤支行”)、上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行(以下简称“浦发银行奉贤支行”)分别设立了募集资金专用账户;本公司全资子公司上海通用广电工程有限公司(以下简称“工程公司”)在浦发银行奉贤支行设立了募集资金专用账户。本公司对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。本公司于2011年2月18日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2014年12月31日止,《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  注1:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注2:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  注3:年产2.5万台高低压开关柜、断路器生产线建设项目承诺的投资总额为15,049万元,其中铺底流动资金为8,300万元。截至2014年12月31日止,该募投项目直接投入7,147.94万元,铺底流动资金投入7,906.06万元,合计投入15,049万元,期末项目投入比例为100%。本项目于2013年12月31日竣工,开始投入运营。本年度实现的效益为791.45万元。

  注4:新型无谐波高压变频器高技术产业化项目自2011年7月开始投入运营,经营期第三年为达纲年,达纲年预计效益为税后净利润6,171万元,本年度实现的效益为3,409.51万元。

  注5:电力智能化系统集成项目承诺的投资总额为5,580万元,其中铺底流动资金1,380万元。截至2014年12月31日止,该募投项目直接投入4,167.93万元,铺底流动资金投入1,412.07万元,合计投入5,580万元,期末项目投入比例为100%。本项目已完工,于2014年11月20日竣工转入固定资产,2014年度尚未产生效益。

  注6:智能环保型气体绝缘(C-GIS)40.5kV 开关设备、10kV 环网设备生产线建设项目承诺的投资总额为17,494万元,其中铺底流动资金3,000万元。截至2014年12月31日止,该募投项目直接投入14,794.71万元,铺底流动资金投入2,699.29万元,合计投入17,494万元,期末项目投入比例为100%。本项目已完工,于2014年5月31日结转至固定资产。本年度实现的效益为214.56万元。

  注7:技术中心扩建项目承诺的投资总额为5,015万元,该项目已完工,于2014年5月31日结转至固定资产,项目投入进度为102.17%。

  注1:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定对募集资金进行管理,及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息,不存在违规情况。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  会计师事务所鉴证结论:我们认为,广电股份公司募集资金专项报告的编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,在所有重大方面公允反映了广电股份公司2014年度募集资金存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

  保荐机构核查意见:经核查,本保荐机构认为,广电电气2014年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法管理办法(2013年修订)》等法律法规的相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  1、东吴证券股份有限公司关于上海广电电气(集团)股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见。

  2、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海广电电气(集团)股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

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