浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报

2019-06-11 06:24字体:
  

  1993年12月至1995年12月,在山西省对外贸易大厦国际酒楼任出纳,未持有该单位的股权;1995年12月至1996年6月,在深圳科润电脑有限公司任会计,未持有该单位的股权;1996年6月至今,在高科润任成本会计,持有高科润0.5525%股权。截至本报告书摘要签署日,李艳宁持有高科润0.5525%股权。

  1965年8月至1997年9月,在中国电子科技集团总公司第二研究所任质量工程师,未持有该单位的股权;1997年10月至2010年2月,在高科润任QC工程师、生产工程师,持有高科润0.5525%股权;2010年3月退休。截至本报告书摘要签署日,殷安辉持有高科润0.5525%股权。

  截至本报告书摘要签署日,殷安辉除持有高科润0.5525%股权外,没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

  1993年12月至1995年12月,在山西省对外贸易大厦国际酒楼任出纳,未持有该单位的股权;1995年12月至1996年6月,在深圳科润电脑有限公司任会计,未持有该单位的股权;1996年6月至今,在高科润任成本会计,持有高科润0.5525%股权。截至本报告书摘要签署日,李艳宁持有高科润0.5525%股权。

  截至本报告书摘要签署日,李艳宁除持有高科润0.5525%股权外,没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

  1992年9月至1995年8月,在江西省吉安地区建筑安装工程总公司任文员,未持有该单位的股权;1995年9月至1999年6月,在深圳市科润电脑有限公司任文员,未持有该单位的股权;1999年6月至2010年5月,在高科润任文员,持有高科润0.5525%股权;2010年5月至今,离职在家。截至本报告书摘要签署日,李凌持有高科润0.5525%股权。

  截至本报告书摘要签署日,李凌除持有高科润0.5525%股权外,没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

  1984年9月至1986年12月,在山西化工学院任教师,未持有该单位的股权;1986年12月至1997年6月,在电子工业部第五十二研究所任情报员,未持有该单位的股权;1997年7月至2005年8月,在高科润任职体系工程师,持有高科润0.5525%股权;2005年9月至2012年12月,在浙江海康科技股份有限公司任体系工程师,未持有该单位的股权;2013年1月至今,退休。截至本报告书摘要签署日,杨静持有高科润0.5525%股权。

  截至本报告书摘要签署日,杨静除持有高科润0.5525%股权外,没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

  2002年7月至2003年11月,在香港柏怡电子(深圳)有限公司任职电子工程师,未持有该单位的股权。2003年12月至2004年3月,在香港慧明科技(深圳)有限公司任职单片机工程师,未持有该单位的股权。2004年3月至今,在高科润任职开发部项目主管。截至本报告书摘要签署日,陈德刚持有高科润0.5525%的股权。

  截至本报告书摘要签署日,陈德刚除持有高科润0.5525%股权外,没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

  2004年8月至2007年1月,在深圳市依科曼医疗设备公司任职开发工程师,未持有该单位的股权。2007年2月至今,在高科润任职开发工程师。截至本报告书摘要签署日,龚宇持有高科润0.5525%的股权。

  截至本报告书摘要签署日,龚宇除持有高科润0.5525%股权外,没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

  2005年7月至2012年8月,在美的制冷家电集团公司任职工程师,未持有该单位的股权。2012年8月至今,在高科润任职工程师。截至本报告书摘要签署日,詹舵持有高科润0.5525%的股权。

  截至本报告书摘要签署日,詹舵除持有高科润0.5525%股权外,没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

  1993年9月至1998年11月,在中国电子物资公司深圳分公司任会计,未持有该单位的股权;1998年12月至2011年3月,在深圳发展银行任会计,未持有该单位的股权;2011年4月至今,在深圳科汇通投资控股有限责任公司任财务部经理,未持有该单位的股权;2013年12月,作为高科润原股东王裕高之女,继承其在高科润公司的股权,持股比例0.2762%。截至本报告书摘要签署日,王坚持有高科润0.2762%股权。

  截至本报告书摘要签署日,王坚除持有高科润0.2762%股权外,没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

  1987年8月至2001年10月,在电子科技部第五十二研究所历任工程师、高级工程师,未持有该单位股权;2001年11月至今,在杭州海康威视数字技术股份有限公司任工会办公室主任兼职工监事,并持有新疆威讯投资管理有限合伙企业0.7053%股份。

  2013年12月,作为高科润原股东王裕高之女,继承其在高科润公司的股权,持股比例0.2762%。截至本报告书摘要签署日,王瑞红持有高科润0.2762%股权。

  截至本报告书摘要签署日,王瑞红除持有高科润0.2762%股权外,直接持有新疆威讯投资管理有限合伙企业0.7053%股份,该企业成立于2011年4月,主营范围为:“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份”。王瑞红对该公司不构成控制,该公司与方正电机无关联关系。

  1978年12月至2006年2月,在浙江省中医药大学附属第三医院任医生,未持有该单位的股权,现已退休。

  2013年12月,作为高科润原股东王裕高之配偶,继承其在高科润的股权,持股比例0.2762%。截至本报告书摘要签署日,赵璋华持有高科润0.2762%股权。

  截至本报告书摘要签署日,赵璋华除持有高科润0.2762%股权外,没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

  本次交易的交易对方翁伟文等31名自然人在本次交易前与方正电机不存在关联关系。

  截至本报告书摘要签署日,本次交易对方翁伟文等31名自然人均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书摘要签署日,本次交易对方翁伟文等31名自然人最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

  交易对方翁伟文等31名自然人均已出具相关资料及承诺函,说明:1、其已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本,不存在出资不实、抽逃出资的情形;2、其本人为所持有股权最终和真实所有人,不存在以代理、信托或其他方式代第三方持有标的公司股份的协议或类似安排;3、其所持有的标的公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况,亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况,其已经合法拥有标的资产的完整权利;4、标的公司亦不存在其他影响公司合法存续的情况。

  高科润已经召开股东会并通过决议,全体股东翁伟文等31名自然人一致同意向方正电机出售其持有的高科润100%股权。本次交易已经取得高科润章程规定的股权转让前置条件。

  截至本报告书摘要签署日,交易对方翁伟文等31名自然人所持有的高科润100%股权不存在限制或禁止转让的其他情形。

  1996年5月25日,杭州百瑞计算机技术公司和杭州华达技术贸易公司签署《公司章程》,共同出资设立深圳高科润电子有限公司。杭州百瑞计算机技术公司和杭州华达技术贸易公司为信息产业部电子第五十二研究所全资设立的企业。

  1996年6月10日,深圳市民和会计师事务所出具“内验资(1996)第015号”《深圳市民和会计师事务所关于深圳高科润电子有限公司的验资报告》,确认截至1996年6月7日,高科润已收到股东缴纳的注册资金人民币100万元,均为现金出资。

  1996年6月20日,高科润在深圳市工商行政管理局登记成立,取得注册号为27924633-0的《企业法人营业执照》。

  1998年7月,经高科润董事会和股东会审议,同意公司注册资本增至300万元,新增注册资本200万元由信息产业部电子第五十二研究所认缴,占注册资本66%;杭州百瑞计算机技术公司出资60万元,占注册资本20%;杭州华达技术贸易公司出资40万元,占注册资本14%。

  1998年8月20日,深圳兴蒙会计师事务所出具“深兴验字(1998)第050号”《验资报告》,确认截至1998年8月20日,高科润已收到信息产业部电子第五十二研究所新增注册资本200万元,均为现金出资。

  1998年11月2日,信息产业部经济体制改革与经济运行司出具“信运(1998)009号”《关于电子部52所对深圳高科润电子有限公司投入资本金的批复》,同意信息产业部电子第五十二研究所认缴高科润新增注册资本200万元。

  中国电子科技集团公司第五十二研究所(“信息产业部电子第五十二研究所”于2002年更名为“中国电子科技集团公司第五十二研究所”)于2013年12月4日出具《确认函》说明,“由于工商部门将我所的股权比例登记为66%,杭州华达技术贸易公司股权比例登记为14%,造成在本次变更完成后,深圳高科润股东的出资金额与出资比例不一致,鉴于杭州华达技术贸易公司系我所全资设立的下属企业,经我所确认,实际各股东的出资金额与出资比例调整如下:

  该上述出资金额调整业已经我所确认,该出资金额调整不会造成纠纷或潜在纠纷,亦不存在国有资产流失的情况。”

  2001年1月5日,高科润召开股东会,审议同意信息产业部电子第五十二研究所将其持有的高科润66%的股权转让给浙江海康信息技术股份有限公司,杭州百瑞计算机技术公司和杭州华达技术贸易公司放弃优先受让权。

  2001年6月25日,岳华会计师事务所有限责任公司出具了“岳评报字(2001)第001号”《资产评估报告书》,确认高科润的净资产评估值为1,366.62万元,评估基准日为2000年11月30日。

  2001年6月28日,浙江海康信息技术股份有限公司召开股东大会,审议同意受让信息产业部电子第五十二研究所持有的高科润66%股权。

  2001年9月5日,财政部办公厅出具“财办企(2001)737号”《关于委托信息产业部办理浙江海康信息技术股份有限公司拟收购深圳市高科润电子有限公司股权资产评估项目合规性审核的函》,授权信息产业部办理高科润评估项目的合规性审核。

  2001年10月9日,信息产业部出具“信部运(2001)746号”《关于浙江海康信息技术股份有限公司拟收购深圳市高科润电子有限公司股权资产评估项目的批复》,同意上述评估结果。

  2001年10月16日,信息产业部电子第五十二研究所出具“所产业(2001)160号”《关于出让深圳市高科润电子有限公司股权的决定》,决定将其持有的高科润66%的股权转让给其控股子公司浙江海康信息技术股份有限公司,转让价格为902万元人民币。

  2001年10月20日,信息产业部电子第五十二研究所与浙江海康信息技术股份有限公司签订《出资额转让合同书》,同意将其持有的高科润66%股权以902万元转让给浙江海康信息技术股份有限公司。

  2001年11月20日,信息产业部电子第五十二研究所出具“所产业(2001)168号”《关于同意出让杭州百瑞计算机技术公司股权的决定》:高科润注册资金300万元,现经评估确认目前净资产总额为1,366.62万元(见岳华会计师事务所有限责任公司出具的“岳评报字(2001)第001号”《资产评估报告书》,该报告书已获得财务部授权信息产业部审核通过),同意杭州百瑞计算机技术公司将其持有的高科润20%股权转让给翁伟文等10人,转让总价款为273.30万元。其中,翁伟文受让5%,何东飞受让3.9999%,常峥受让3.6667%,廉海涛受让1.6667%,王剑川受让1%,胡袁淼受让1%,吴甜香受让1%,冯松娣送让1%,张天福受让1%,李凌受让0.6667%。

  2001年11月20日,信息产业部电子第五十二研究所出具“所产业(2001)169号”《关于同意出让杭州华达技术贸易公司股权的决定》:高科润注册资金300万元,现经评估确认目前净资产总额为1,366.62万元(见岳华会计师事务所有限责任公司出具的“岳评报字(2001)第001号”《资产评估报告书》,该报告书已获得财务部授权信息产业部审核通过),同意杭州华达技术贸易公司将其持有的深圳高科润14%股权转让给任彦明等11人,转让总价款为191.32万元。其中,任彦明受让3.9999%,邵世梅受让1.6667%,吴军受让1.3333%,皮引群受让1%,张洪亮受让1%,洪小贤受让1%,罗汝洪受让1%,沈士忠受让1%,殷安辉受让0.6667%,李艳宁受让0.6667%,杨静受让0.6667%。

  2001年11月22日,高科润召开股东会,审议并同意上述股权转让。浙江海康信息技术股份有限公司放弃优先受让权。

  2001年11月23日,杭州百瑞计算机技术有限公司与翁伟文、何东飞、常峥、廉海涛、王剑川、胡袁淼、吴甜香、冯松娣、张天福、李凌签订《股权转让合同书》,上述自然人以273.30万元的价格受让杭州百瑞计算机技术有限公司持有的高科润20%股权。

  同日,杭州华达技术贸易公司与任彦明、邵世梅、吴军、皮引群、张洪亮、洪小贤、罗汝洪、沈士忠、殷安辉、李艳宁、杨静签订《股权转让合同书》,上述自然人股东以191.32万元的价格受让杭州华达技术贸易公司持有的高科润14%股权。

  2002年3月26日,高科润召开股东会会议,审议并同意洪小贤将其持有的高科润1%股权转让给王裕高,其他股东放弃优先受让权。

  2002年4月8日,洪小贤与王裕高签订《股权转让协议书》,约定洪小贤将其持有的高科润1%股权以136,657.14元的价格转让给王裕高。该股权转让协议经深圳市福田区公证处公证。

  2007年9月1日,高科润召开股东会会议,审议并同意高科润注册资本增至388.24万元人民币,同时引进新股东吴正华、郑伟科、周文锋、俞建伟和王棡。高科润新增注册资本88.24万元,其中由翁伟文认缴20.14万元,常峥认缴9万元,吴军认缴6万元,张洪亮认缴5万元,任彦明认缴5万元,新股东吴正华认缴5万元,新股东王棡认缴5万元,胡袁淼认缴5万元,何东飞认缴3.6万元,吴甜香认缴3万元,邵世梅认缴3万元,李凌认缴3万元,新股东俞建伟认缴3万元,罗汝洪认缴2.5万元,新股东周文锋认缴2万元,李艳宁认缴2万元,冯松娣认缴2万元,张天福认缴1万元,新股东郑伟科认缴1万元,廉海涛认缴1万元,王剑川认缴1万元。经深圳中联岳华会计师事务所评估,以2006年12月31日为评估基准日,高科润净资产为954.85万元。本次增资价格以评估后的每股净资产3.1828元为依据。

  2007年12月6日,深圳中联岳华会计师事务所出具“深中岳验字(2007)第138号”《验资报告》,确认截至2007年12月3日,高科润已收到新增注册资本人民币88.24万元,均为货币出资。

  2008年9月18日,高科润召开股东会会议,审议并同意高科润减少注册资本,将高科润2007年12月参与增资的股东按原增资价格予以清退。

  2008年11月6日,高科润出具《深圳市高科润电子有限公司有关债务清偿及债务担保情况及承诺说明》及《承诺书》,承诺全体股东在原出资比例范围内对高科润减资前的债权债务承担连带责任。

  2008年11月24日,中联会计师事务所有限公司深圳分所出具“中联深所验字(2008)第266号”《验资报告》,确认截至2008年10月31日,高科润减少股本人民币88.24万元,同时资本公积的192.61万元全部退回给参与增资的自然人股东,高科润注册资本变更为300万元人民币。

  中国电子科技集团公司第五十二研究所于2013年12月4日出具《确认函》说明,“上述增资方案业经我所批准,且已于2007年12月办理完成工商变更登记手续。后我所将该事项上报至我所国资主管部门中国电子科技集团时,未得到中国电子科技集团批准。根据相关法律规定,国有股东股权比例变动需经资产评估,并经其主管国资管理部门核准。据此,我所要求深圳高科润本次新增股东尽快按照原增资价格退出。

  因当时深圳高科润的增资行为已经办理工商变更登记,因此,深圳高科润于2008年9月召开股东会会议,根据工商部门相关规定及相关流程清理该部分增资事宜。2008年12月,深圳高科润前述增资行为清理完成,其注册资本由388.24万减至300万元,其股权结构恢复至增资前,且办理完成工商变更登记手续。

  基于上述,因深圳高科润的增资行为未取得国资主管部门核准,该行为在其完成工商变更登记手续后根据我所要求予以纠正。深圳高科润已按照相关法律流程办理工商变更登记手续,使其增资行为得以纠正并经我所确认。据此,深圳高科润该增资及后续退股事宜不存在纠纷或潜在纠纷,亦不存在国有资产流失的情况。”

  2009年1月19日,中国电子科技集团公司出具“电科财函(2009)23号”《关于浙江海康信息技术股份有限公司转让所持有的深圳市高科润电子有限公司股权有关问题的批复》,同意浙江海康信息技术股份有限公司转让其所持有的高科润66%股权。

  2010年7月9日,高科润召开股东会会议,审议并同意浙江海康信息技术股份有限公司将其所持有的公司66%股权转让给公司股东翁伟文、常峥、廉海涛、吴军、王剑川、张洪亮、胡袁淼,其他股东放弃优先受让权。

  2010年7月30日,浙江海康信息技术股份有限公司与翁伟文、常峥、廉海涛、吴军、王剑川、张洪亮、胡袁淼签订《上海市产权交易合同》,约定浙江海康信息技术股份有限公司将其持有的高科润66%股权转让给前述自然人,其中翁伟文受让51.8333%,受让价格为1,033.5145万元;常峥受让3.00%,受让价格为59.8176万元;廉海涛受让1.6667%,受让价格为33.2327万元;吴军受让3.00%,受让价格为59.8176万元;王剑川受让0.6667%,受让价格为13.2935万元;张洪亮受让2.8333%,受让价格为56.4937万元;胡袁淼受让3.00%,受让价格为59.8176万元。根据中水资产评估有限公司“中水评报字(2009)第1116号”《评估报告》,截至2009年7月30日,高科润经评估的净资产为1,993.92万元,上述转让价格在经评估的公司净资产基础上通过上海联合产权交易所挂牌后确认。

  2011年11月30日,高科润召开股东会会议,审议同意股东翁伟文将其持有的高科润14.5001%股权分别转让给罗轶5%,转让价格为996,960元;转让给吴正华6.6667%,转让价格为1,329,280元;转让给唐永强0.6667%,转让价格为132,928元;转让给李军1.6667%,转让价格为332,320元;转让给邵世梅0.5%,转让价格为99,696元。其他股东放弃优先受让权。

  2012年3月13日,翁伟文分别与上述受让人签订《股权转让协议书》,并经深圳市深圳公证处公证。

  本次转让定价依据参考高科润2010年7月股权转让价格,虽然经过两年的快速发展,高科润的股权价值有一定的提升,但由于本次股权转让的对象均系高科润的经营骨干成员,为公司发展做出了贡献,为稳定公司人才,实现有效激励,经过高科润所有股东的一致同意,本次股权转让价格依然与2010年7月股权转让价格一致,转让价格具备合理性,上述受让人至今均仍在高科润任职。同时本次转让经过深圳市深圳公证处公证,转让过程合法合规,不存在潜在纠纷。

  本次股权转让的对象均系高科润的经营骨干成员且至今均仍在高科润任职,本次转让行为构成股权激励。根据企业会计准则规定,其受让股份行为符合以权益结算的股份支付的确认条件。

  但由于本次转让的股东会决议之日起罗轶等五人即实际享有高科润公司的股东权利,且股权转让价格已确定,股权激励授予日为2011年11月30日。同时由于该时点高科润股权价值无可比市场价格作为公允价值参考依据,只能取该时点高科润净资产账面价值为可参考的公允价值。如以2011年11月末净资产账面价值16.35元/股(未经审计)作为转让公允价格做股份支付处理,则高科润应增加2011年当期管理费用422万元,增加资本公积422万元。

  因此,本次股权转让行为如进行股份支付的会计处理,将导致高科润2011年净利润减少,但不会影响高科润的当期所有者权益,对高科润报告期内净利润以及本次交易评估基准日净资产价值的评估结果亦不产生影响,考虑到本次股权转让时点距本次交易时点时间较长,本次股权转让行为未进行股份支付处理。

  2013年12月15日,高科润召开股东会,因公司股东王裕高死亡,同意其继承人王坚(王裕高之女)、王瑞红(王裕高之女)、赵璋华(王裕高之妻)依法共同继承王裕高持有的高科润3万元出资,继承比例为1:1:1。

  浙江省杭州市钱塘公证处已于2013年11月29日出具“(2013)浙杭钱证内字第17139号”《公证书》对前述继承人的继承资格及继承份额予以公证确认。

  2013年12月15日,高科润召开股东会,审议通过《关于公司增加注册资本的方案》的议案,同意将公司注册资本增加至362万元,本次新增注册资本62万元,由金英杰以1,100万元的价格认缴55万元;陈德刚以40万元的价格认缴2万元;龚宇以40万元的价格认缴2万元;詹舵以40万元的价格认缴2万元;唐永强以20万元的价格认缴1万元。同日,本次增资股东与高科润及高科润原股东签订《关于深圳市高科润电子有限公司的增资协议书》,增资价格参照高科润截至2013年9月30日未经审计的账面净资产价值,确定为20元/股。

  2013年12月25日,中联会计师事务所有限公司深圳分所出具“中联深所验字(2013)第191号”《验资报告》,确认截至2013年12月24日,公司收到新增注册资本62万元人民币。

  金英杰先生原就职于电子工业部第五十二研究所,担任深圳分部主任(具体履历参见“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“(二)金英杰”),1989年5月起作为主要项目负责人之一参与创建了高科润的前身深圳科润电脑有限公司(以下简称“科润电脑”,现已注销),该公司系五十二研究所管理的合资公司,金英杰先生重点负责科润电脑销售及技术方面的管理工作,系科润电脑的核心管理人员。在科润电脑的发展过程中,金英杰先生积极开发维护客户、开拓家电控制器市场,为科润电脑产品打开销路并奠定了家电行业的客户基础,同时,金英杰先生凭借专业的技术背景,在市场开发过程中,根据市场发展趋势及客户需求不断推进科润电脑的技术与研发工作,建立了实力较强的研发团队,促使科润电脑在家用电器控制器领域保持较强的技术竞争力,在金英杰先生等创始人努力下,以家用电器智能控制器为主营业务的科润电脑取得了较快的发展,奠定了扎实的客户及技术基础。1996年,第五十二研究所基于战略发展需要,决定另行组建高科润公司,主营产品为家用电器智能控制器,并由高科润承继科润电脑的主要业务、客户及人员,原科润电脑已注销,以上科润电脑的相关情况已经第五十二研究所出具的书面确认函确认。

  高科润成立后,根据第五十二研究所工作安排,金英杰先生被调回第五十二研究所,在高科润的后续发展过程中,金英杰先生虽未在高科润直接任职,但仍以原创始人的身份在战略、技术及市场等多方面给高科润以指导,为高科润智能控制器多元化发展做出了贡献。

  21世纪初,为改善国有企业经营效益,促进国有资产增值,我国兴起了国有企业改革的浪潮,部分国有企业在明确产权和强化激励的要求下开始实施管理层收购。第五十二研究所为优化高科润经营管理机制、提高公司业绩水平,经原信息产业部审批同意,将经评估的高科润的部分股权转让给翁伟文等21名高科润经营与管理人员。金英杰先生由于当时在第五十二研究所就职,未作为高科润管理人员参与本次股权转让。

  2001年起至2010年6月,高科润一直为国有控股企业,期间未进行过有效增资。2010年7月,由于国有控股股东战略重心逐步转移至安防产业,为实现专业化运作、集中力量促进战略发展,经高科润国有股东上级主管单位中国电子科技集团批准,高科润控股股东浙江海康信息技术股份有限公司将持有高科润的股权经评估并通过公开挂牌转让,具有优先受让权的翁伟文先生等原高科润自然人股东参与本次公开挂牌并最终购入上述国有股权。金英杰先生并非高科润原自然人股东,不具备优先受让权,未参与本次股权挂牌转让。

  

  2011年11月,为稳定高科润公司人才,实现有效激励,高科润第一大股东翁伟文先生将其股权转让至罗轶等高科润经营骨干成员。本次转让前,翁伟文先生曾向金英杰先生发出增资或受让股份邀请,但2011年下半年起,受金融危机影响,宏观经济疲软,行业景气度下行,同时高科润的电动汽车驱动电机控制器产品刚进入研究开发阶段,尚未形成有效成果,金英杰先生经过谨慎考虑,决定不参与本次增资或受让。

  2012年至2013年,行业市场形势逐步回暖,高科润实现了稳定增长,同时在驱动电机等新产品领域也基本完成产品研发与测试,搭建了生产平台,并有机会通过资本运作进一步促进高科润的战略发展。基于金英杰先生在高科润过去发展过程中对公司的突出贡献,为回报金英杰先生,高科润再次向金英杰先生发出增资邀请。基于高科润稳定的发展基础及未来与方正电机合作在电动汽车领域的发展机会,金英杰先生参与了本次增资。

  综上,高科润系在科润电脑的基础上成立并快速发展,金英杰先生系高科润的创办人之一。在高科润成立并不断成长的过程中,金英杰先生付出了极大的努力,为高科润的发展做出了重要贡献,本次增资是作为对金英杰先生过去贡献的回报。

  唐永强、陈德刚、龚宇及詹舵等其余4位本次增资人员均系高科润开发部的员工,在高科润任职多年,系高科润主要的研发人才,本次增资将有助于保持研发人员的稳定性,实现对员工的有效激励,促进高科润研发实力的提升及公司的发展。

  本次增资的作价依据在截至2013年9月30日高科润账面净资产价值(未经审计)基础上确定为20元/股,本次增资事宜经高科润股东会审议通过,高科润所有股东均一致同意金英杰等5人以每股20元的价格参与高科润本次增资。

  金英杰先生等本次增资股东的每股增资价格低于高科润以2013年12月31日为基准日的经评估的每股价格,但基于上述增资的原因及已获得所有股东一致同意,本次增资的价格是公允合理的。

  本次增资经高科润董事会及股东会审议通过,符合公司章程规定,原所有股东均一致同意本次增资事宜,并已出具《确认函》,确认:“全体股东已充分知晓本次增资事项及具体增资价格,本次增资作价公允。除前述认购人外,其他股东同意放弃优先认购权。”

  经核查相关认购人的银行汇款凭证,高科润于2013年12月23日收到唐永强、詹舵、金英杰认缴的增资款项;于2013年12月24日收到陈德刚、龚宇认缴的增资款项。

  2013年12月25日,中联会计师事务所有限公司深圳分所出具“中联深所(2013)第191号”验资报告(含汇款凭证),确认截至2013年12月24日,高科润已收到本次增资股东认缴款项,高科润注册资本与实收资本变更为人民币362万元。2013年12月31日,高科润取得工商部门《准予登记通知书》,同日取得注册号为“”的企业法人营业执照,上述增资已经完成工商变更登记。

  (1)金英杰先生本次增资资金源于个人及家庭多年积累,经访谈并经金英杰先生出具确认函,其个人及家庭的资产情况如下:

  ①金英杰先生1978年起至1998年内退前期间在五十二所任职20余年,期间担任工程师、第二研究室副主任、深圳分部主任、科润电脑总工程师、产业发展处副处长等职位;金英杰夫人在五十二所任职约30年,担任高级工程师;二人多年薪资积累金额较高;

  ②金英杰先生2001年起至2006年担任杭州和润电子科技有限公司总工程师,并持有该公司40%的股权,该公司主营楼宇自动化产品,现已停止业务并吊销,与高科润、方正电机无关联关系及业务往来,金英杰先生享有薪资、分红等收入。同时,金英杰先生早年还进行电脑外部设备、电子元器件等贸易业务。上述期间金英杰先生薪资、分红及贸易所得等收入累计近400万元;

  ③金英杰先生2006年至今担任深圳积聚电子有限公司总工程师,根据双方合作协议,金英杰先生享有该公司主营业务净收益20%的收益权。积聚电子经营发展较快,此期间金英杰先生工资、分红等积累近1,000万元;金英杰先生2012年12月正式持有积聚电子股权,截至2013年底,金英杰先生享有的该公司账面净资产价值约800万元;

  ④金英杰先生在杭州拥有多处房产,均在2000年前购置且未使用贷款,现几处房产升值幅度较大,根据市场相邻区域可比价格初步计算,几处房产价值近1,000万元。

  综上,金英杰先生及其家庭具备较强的资产基础及资金实力,本次金英杰先生的出资资金源于其个人及家庭积累。

  (2)陈德刚先生于2002年参加工作,2004年至今在高科润就职,目前任高科润项目主管,陈德刚先生本次增资出资来源系其个人多年薪资积累。

  (3)龚宇先生于2004年参加工作,2007年至今在高科润就职,目前任高科润开发工程师,龚宇先生本次增资出资来源系其个人多年薪资积累。

  (4)詹舵先生于2005年参加工作,2012年至今在高科润就职,目前任高科润工程师,詹舵先生本次增资出资来源系其个人多年薪资积累。

  (5)唐永强先生于2000年参加工作,2002年至今在高科润就职,目前任高科润开发工程师,唐永强先生本次增资出资来源系其个人多年薪资积累。

  经核查且经金英杰先生等股东出具声明:本次增资行为不存在违反相关法律、法规、规范性文件及高科润《公司章程》之情形。不存在不正当利益输送或股份代持情形,亦不存在潜在纠纷或风险。

  独立财务顾问及律师认为:高科润本次增资原因系回馈公司创始人,稳定公司研发人才,本次增资已经高科润股东会一致同意,增资价格在截至2013年9月30日公司账面净资产价值基础上由各方友好协商确定,本次增资已经验资机构验证并在工商行政管理部门依法进行变更登记,本次增资行为、增资程序及增资价格合理、合法、真实、有效,不存在委托、信托、代持等行为,不存在纠纷或潜在法律纠纷。

  本次增资行为符合以权益结算的股份支付的确认条件,对本次增资进行股份支付处理:对于陈德刚等4人的增资行为,以本次交易作价20,000万元为公允价值计算,陈德刚等4人本次增资的7万元注册资本折算的公允价值为386.75万元,将与其实际140万元出资额的差异246.75万元确认为本次股份支付的公允价值计入资本公积。同时,根据陈德刚等4人与公司签订的《增资协议书之补充协议》约定的承诺服务期限,股份支付费用在2014年至2018年期间进行分摊,即每年49.35万元,2013年股份支付确认的费用为零;对于金英杰先生的增资行为,将金英杰先生本次增资的实际出资额1,100万元与本次增资取得55万元注册资本折算的公允价值3,038.75万元的差异1,938.75万元确认为本次股份支付的公允价值计入资本公积,同时2013年确认股份支付费用1,938.75万元。

  上述股份支付处理后,高科润2013年净利润变更为-524.85万元,2013年扣除非经常性损益后的净利润为变更为1,265.86万元。本次股份支付处理不会影响高科润报告期末的所有者权益金额及本次交易的评估结果,亦不会影响高科润的正常经营及持续盈利能力。

  截至本报告书摘要签署日,翁伟文持有高科润35.0831%股权,为高科润的控股股东和实际控制人。

  瑞成实业发展有限公司(以下简称“瑞成实业”),成立于2003年8月27日,公司住所为香港特别行政区尖沙咀东科学馆道14号新文化商业中心A座13层1301室,法定股本为港币1,560,000.00元,主要从事智能控制器的贸易服务。截至本报告书摘要签署日,高科润持有该公司100%股权。

  瑞成实业系高科润出于税收优惠考虑而成立的子公司,高科润自90年代起向伊莱克斯等国际知名企业销售智能控制器,在成立瑞成实业之前,高科润采用直接出口的形式销售,由于当时并非高新技术企业,高科润适用所得税率为25%;而根据香港的《香港法例》及《税务条例》等法规规定,香港的有限公司利得税率为16.5%,为优化税务资源配置、提高公司盈利水平,高科润于2003年在香港设立瑞成实业,通过瑞成实业进行转口贸易,即高科润将智能控制器产品销售至瑞成实业,再由瑞成实业销售至伊莱克斯等出口客户。自成立起至2012年,瑞成实业保持正常经营,主要业务未发生变化。

  2011年10月27日,高科润取得《高新技术企业证书》,认定期限为三年,适用所得税率为15%,低于香港16.5%的利得税率。因此,自2012年起,高科润逐步减少瑞成实业的转口贸易业务,更多地采用由母公司直接向伊莱克斯等客户出口的形式以争取更多的税收优惠。2013年至今,瑞成实业的智能控制器转口贸易业务已基本停止。

  目前,母公司已获取更优惠的税率,瑞成实业已完成成立时的战略目标,高科润已启动瑞成实业的注销程序。截至本报告书摘要签署日,注销申请材料正在准备之中。

  根据天健会计师出具的“天健审(2014)374号”《审计报告》,高科润截至2013年12月31日的资产情况如下:

  截至本报告书摘要签署之日,高科润拥有2处房产,4项专利、9项软件著作权及1项商标。

  根据高科润与中国工商银行股份有限公司深圳福田支行签订的《最高额抵押合同》,高科润以上述2处房地产作为抵押物,为自2012年9月11日至2014年9月11日期间的4,000万元最高额借款提供担保,主要目的系为高科润开具承兑汇票,支付供应商货款,以满足公司正常生产经营需要。该抵押不会对本次交易的资产转让构成影响。

  报告期末高科润应付票据及应付账款金额较大的主要原因系高科润2013年业务量增长导致采购规模增长,高科润部分采购货款采用票据结算,且与大部分供应商均采用开票后3个月支付的结算模式。

  截至2013年12月31日,高科润应收股东张天福7.12万元,张天福系高科润财务经理部副经理,应收款系因工作需要预借的备用金。除此之外,高科润无应收股东、实际控制人的款项,其股东、实际控制人及其关联方不存在非经营性占用高科润资金的情形。

  高科润主营业务为智能控制器的研发、生产与销售,是国内较早进行智能控制器独立设计、开发和生产的高新技术企业。最近三年,高科润主营业务未发生变化。

  智能控制器是指在仪器、设备、装置、系统中为完成特定用途而设计实现的计算机控制单元,它一般是以微控制器(MCU)芯片或数字信号处理器(DSP )芯片为核心,依据不同功能要求辅以外围模拟及数字电子线路,并置入相应的计算机软件程序,经电子加工工艺制造而形成的电子部件,能够按照操作者预先或实时设定的控制目标,自动收集相关信息,通过智能推理和决策,控制相关执行机构驱使被控对象达到期望的控制目标,在仪器、设备、装置或者系统中发挥着“大脑”的作用。

  智能控制器是以自动控制技术和计算机技术为核心,集成微电子技术、电力电子技术、信息传感技术、显示与界面技术、通讯技术、电磁兼容技术等诸多技术门类而形成的高科技产品,广泛应用于家用电器、工业设备及电动工具、智能建筑与安防、汽车电子等终端产品中。

  随着相关技术的不断发展及应用领域的不断开拓,全球智能控制器产业发展迅速。中国拥有最广阔的消费市场、丰富的智力和劳动力资源以及完善的产业配套体系,使得我国成为全球智能控制器最大的制造、消费及技术中心,赛迪顾问股份有限公司预计我国2013年智能控制器整体市场规模将超过7,000亿元人民币。

  根据下游应用领域的不同,高科润的产品包括家用电器智能控制器、工业设备及电动工具智能控制器、智能建筑与安防智能控制器、汽车电子智能控制器等,具体产品及应用领域如下:

  高科润产品制造环节的核心是电子元器件组装生产。对于不同的产品,会根据产品不同的设计标准、质量要求及结构特点等对生产工艺进行调整,但工作流程图与生产线设置大体相同。高科润主要产品工艺流程概括如下:

  高科润设有独立的采购部门,建立了严格的供应商评审制度,产品检测、现场考察、专家评审全部通过后方能进入高科润供应商目录。对目录内的供应商,高科润亦定期对供应商的产品和服务品质、价格、交期以及结算周期等方面进行全面的审核和评价,确保供应商持续符合标准。高科润已建立了较稳定的国内外原材料采购渠道,拥有一批较稳定的优质供应商。

  高科润建立了较为完善的采购控制流程,实施“以销定产、以产定购”的采购策略,销售订单及生产计划情况反馈至公司ERP系统,采购部门利用ERP系统确定采购计划并直接向供应商采购原材料。

  高科润设有独立的生产制造及生产计划管理部门(PMC),采用“以销定产”的生产模式,根据客户订单,利用ERP系统合理安排生产。

  高科润设有独立的销售部门,由销售人员直接开发、对接客户,签订合同并获取订单后将订单反馈至生产及采购部门,组织采购及生产,产品生产完成后直接发送至客户指定的地点,同时提供售后服务。

  高科润为方正电机配套电动汽车驱动电机的控制系统和工业缝纫机的控制系统,随着项目产业化的不断推进,高科润未来汽车电子智能控制器、工业设备与电动工具智能控制器系统占比有望显著提升。

  高科润的客户覆盖海内外知名家电、电动工具、汽车电子等知名企业,报告期内,公司主营业收入内外销分布如下:

  报告期内,高科润前五大客户收入占比较高,主要原因系家电行业智能控制器是高科润的主导产品,家电行业经过多年的发展,由于技术壁垒、品牌效应等因素,家电行业集中度逐步提升,高科润的客户集中度也随之提升。高科润与大客户形成了稳定的合作关系,报告期内高科润前五大客户基本稳定。

  未来高科润为方正电机配套电动汽车驱动电机的控制系统和工业缝纫机的控制系统,随着项目产业化的不断推进,高科润未来汽车电子智能控制器、工业设备与电动工具智能控制器系统占比将显著提升,客户集中度将逐步降低。

  高科润在控制系统领域具备较强的技术与工艺基础,并已具备了电动汽车驱动电机控制系统及工业缝纫机控制系统的批量生产能力。本次交易完成后,本公司的驱动电机的产业链将进一步完善,电脑控制高速平缝机、特种缝纫机等控制系统也将实现优化升级。

  报告期内,高科润的缝纫机控制系统产品已开始实现向本公司批量供应,在电动汽车驱动电机控制系统领域开始小批量供应,具体情况如下:

  高科润销售至本公司的上述产品采用成本费用加成的方式定价,即在产品的直接材料成本、材料损耗、辅助材料、制造成本、运费等基础上加计合理的利润确定最终产品销售价格,与高科润其他产品的定价方式一致。

  随着我国社会劳动力成本的逐渐提升,高科润成本结构中,2013年直接人工成本占比上升。

  高科润原材料包括电子元器件、结构件及辅料等,其中电子元器件是最主要原材料,包括PCB、芯片类、二三极管、变压器、线束等,报告期内高科润主要原材料使用及占主营业务成本比例情况如下:

  高科润原材料种类及规格繁多,均为成熟的市场产品,供应充足,原材料采购价格相对稳定。同时高科润针对重要原材料一般都有多个供应渠道,不存在对单个供应商的重要依赖,亦不会因个别供应商的问题影响公司正常生产经营。

  高科润始终坚持品质优先的原则,在供应商选择、设计选型和验证、工艺流程编制、作业方法设计和制造现场管理的整个流程中进行质量过程管理,确保产品质量。高科润已通过ISO9001、TS16949 汽车行业综合质量管理等体系认证,并先后取得BSI、DNV这些国际知名认证机构的体系认证。

  高科润根据GB/T 19001-2008、ISO/TS16949:2009等标准要求,结合高科润实际特点,建立并完善了全面的质量管理体系。总经理对公司管理体系的运作负总责,质量监督管理人员受总经理委托负责管理体系运作协调、监督和检查。高科润按产品实现过程的逻辑顺序及其相互作用规定各职能部门的职责,并规定与产品或过程质量有关的活动实施准则、监控手段及操作方法等。高科润按制造业的特点和生产方式,将管理体系分为市场开拓、合同评审、产品开发设计、物料采购、物料保管、生产、顾客服务等各个部分,采用质量检验、内部审核、管理评审、培训、文件管理、行政、资源调配等措施全面控制公司产品质量。

  高科润严格执行上述标准及公司质量管理体系规定,产品符合国际国内有关产品质量标准和技术监督的要求,符合客户的产品质量要求。近五年来,高科润未发生因产品质量问题而导致的重大质量纠纷。

  高科润建立了完善的环境职业健康安全手册。总经理是安全生产总负责人,分管副总负责日常的安全生产管理和监督工作,安全责任逐级明确至一人一岗,对需要持证上岗的岗位,严禁非持证人员替代上岗。高科润通过安全培训、安全教育宣传等形式增强员工的安全生产意识,对违反操作规程和安全纪律的员工进行严肃处理,杜绝安全事故的发生。高科润主营业务不属于高危行业,报告期内不存在重大安全隐患,未发生过重大安全事故。

  高科润所经营的业务不属于高污染行业,已通过深圳市人居环境委员会关于清洁生产的审核验收,高科润在生产过程中无重大污染,报告期内不存在严重违反国家环境保护相关法规的情形。

  截至本报告书摘要签署日,高科润拥有产权证书(土地和房产两证合一)的土地、房产情况如下:

  根据高科润与中国工商银行股份有限公司深圳福田支行签订的《最高额抵押合同》,高科润以上述二处房地产作为抵押物,为自2012年9月11日至2014年9月11日期间的4,000万元最高额借款提供担保,主要目的系为高科润开具承兑汇票,支付供应商货款,以满足公司正常生产经营需要。该抵押不会对本次交易的资产转让构成影响。截至本报告书摘要出具日,高科润上述房产作出租使用。

  高科润上述位于深圳市车公庙安华小区厂房6栋3层的工业厂房对外出租之前,将该处厂房作为仓库用于存放存货使用,在“固定资产”科目进行会计核算。为提高资产的使用效益,高科润于2013年1月开始将该厂房对外出租,并于2013年10月签署续租协议,租赁期限至2018年12月31日止,原仓储用途通过调整现有仓库布局、提高供应商供货效率等措施加以解决。出租后,该厂房调整至“投资性房地产”科目进行会计核算并以成本法进行后续计量。

  根据高科润与该工业厂房承租方签署的最新租赁协议,该工业厂房目前租赁价格为43.20元/平方米/月,2014年6月21日至2017年6月20日,租赁价格为45.50元/平方米/月,2017年6月21日至2018年12月31日,租赁价格为48.00元/平方米/月。

  高科润目前经营场所位于深圳市南山区龙珠三路光前工业区18栋3-6层,系向深圳市龙井实业股份有限公司经营租入,租赁期至2017年5月29日。由于历史遗留原因,该光前工业区18栋厂房系以集体土地兴建,未取得房屋产权证书。该厂房自2009年5月31日起一直租给高科润经营使用,高科润按时按期支付房租,双方合作情况良好,在租赁期内从未出现任何纠纷或任何影响高科润正常生产经营的情况。深圳市龙井实业股份有限公司出具确认函:“因历史遗留问题,我公司尚未取得该厂房房屋产权证书,但其权属不存在纠纷。我公司与高科润签订的租赁协议合法有效,该厂房尚未办理房屋所有权证并不影响高科润对该房屋的实际占用、使用和收益,也不会影响公司的正常生产经营,我公司亦从未收到任何政府部门强制限期拆除的通知。我公司承诺:租赁期限内切实维护高科润作为承租方的合法权益,不以任何方式干扰高科润的正常生产经营,在该房屋租赁期满后,同等条件下高科润享有优先续租权,优先保障高科润的正常生产经营。同时,若我公司收到任何有关该厂房需限期拆除的通知,则我公司将立即通知高科润,并积极协助高科润寻求新的经营租赁场所,配合做好相关搬迁工作”。

  同时,高科润第一大股东翁伟文先生出具承诺函:“公司的生产设备、生产线的搬迁不存在客观困难,且公司周边存在大量可供租赁的标准厂房,在本次交易完成后,若因公司目前租赁厂房规划拆迁导致公司被迫搬迁生产场地,公司完全可以在相关部门规定期限内完成设备、生产线的搬迁,从而不影响公司正常的生产经营。在本次交易完成后,在租赁期内若因公司租赁厂房的规划拆迁导致公司被迫搬迁生产场地,本人将以连带责任方式全额承担补偿高科润的搬迁费用和因生产停滞所造成的一切损失。”

  律师核查后认为,高科润名下拥有的房屋产权属清晰,不存在权利瑕疵和产权纠纷。高科润因经营需要与深圳市龙井实业股份有限公司签订的有关“光前工业区18栋3-6层厂房”的租赁协议合法有效,该厂房目前尚未办理房屋所有权证书。因高科润周边存在大量可供租赁的标准厂房,搬迁成本低且不存在实际困难,同时高科润实际控制人翁伟文先生已出具租赁期内以连带责任方式全额承担补偿高科润的搬迁费用和因生产停滞所造成的一切损失的承诺。因此,高科润上述经营场所租赁房屋的瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。

  高科润在编制两年的财务报表时,对高科润的会计政策和会计估计中与方正电机会计政策和会计估计有重大差异的部分,已经按照方正电机的会计政策和会计估计进行了调整。根据经天健会计师出具的“天健审〔2014〕374号”《审计报告》,高科润最近两年的主要财务数据如下:

  2012年、2013年高科润的资产负债率分别为58.52%、62.62%。报告期内高科润资产负债率较高主要原因系高科润与供应商一定的结算周期下,随着高科润生产经营规模扩大,应付供应商货款升高,导致应付票据、应付账款金额较大。高科润资产负债率较高是正常生产经营需要,不会对本次交易构成不利影响。

  2013年高科润净利润为负的主要原因系对2013年12月增资进行了股份支付处理。

  根据高科润与中国工商银行股份有限公司深圳福田支行签订的《最高额抵押合同》,高科润以房产证号为“深房地字第3000284802号”及“深房地字第3000284838号”的二处房地产作为抵押物,为自2012年9月11日至2014年9月11日期间的4,000万元最高额借款提供担保。

  2013年7月22日,深圳市世鹏房地产土地评估有限公司出具“深世鹏评字第AF号”《房地产抵押估价报告》,对上述两处房产进行了评估,评估基准日为2013年7月9日,经评估,上述两处房产在2013年7月9日的估价值累计为4,895.53万元。

  2011年11月30日,深圳高科润召开股东会会议,审议同意股东翁伟文将其持有的公司14.5001%股权分别转让给罗轶5%(对应出资金额为150,000元),转让价格为996,960元;转让给吴正华6.6667%(对应出资金额为200,000元),转让价格为1,329,280元;转让给唐永强0.6667%(对应出资金额为20,000元),转让价格为132,928元;转让给李军1.6667%(对应出资金额为50,000元),转让价格为332,320元;转让给邵世梅0.5%(对应出资金额为15,000元),转让价格为99,696元。其他股东放弃优先受让权。

  本次转让定价依据参考高科润2010年7月股权转让价格,定价低于本次交易作价的原因系:本次股权转让的对象均系高科润的经营骨干成员,为公司发展做出了贡献,为稳定公司人才,实现有效激励,经过高科润所有股东的一致同意,本次股权转让价格依然与2010年7月股权转让价格一致,转让价格具备合理性,上述受让人至今均仍在高科润任职。同时本次转让经过深圳市深圳公证处公证,转让过程合法合规,不存在潜在纠纷。

  2013年12月15日,高科润召开股东会,审议通过《关于公司增加注册资本的方案》的议案,同意将公司注册资本增加至362万元,本次新增注册资本62万元,由金英杰以1,100万元的价格认缴55万元;陈德刚以40万元的价格认缴2万元;龚宇以40万元的价格认缴2万元;詹舵以40万元的价格认缴2万元;唐永强以20万元的价格认缴1万元。

  高科润本次增资与增资价格低于本次交易作价的原因、本次增资的会计处理等具体参见本报告书摘要之“第四节 交易标的”之“二、高科润的历史沿革”之“(十一)2013年12月增资”。

  中企华评估师对标的资产采用了收益法和资产基础法进行评估,评估基准日为2013年12月31日,出具了“中企华评报字(2014)第3077号”《评估报告》。截至2013年12月31日,交易标的高科润100%股权按收益法评估价值为20,495.32 万元,增值率182.36%;按资产基础法评估价值为12,605.76 万元,增值率为73.67 %,最终确定以收益法评估值作为最终的评估结果。

  ①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响,假设评估基准日后被评估单位持续经营。

  ③除非另有说明,高科润完全遵守所有有关的法律法规,不会出现影响高科润发展和收益实现的重大违规事项。

  ④高科润未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  ⑦由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。

  ③高科润于2011年10月27日取得《高新技术企业证书》,认定期限为三年,高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。

  目前,高科润已启动高新技术企业资质复审工作,复审材料正在有序准备之中,高科润将聘请具有资质并符合《高新技术企业认定管理工作指引》相关条件的中介机构出具近三个会计年度企业研究与开发费用、近一个会计年度高新技术产品(服务)收入专项审计报告。

  根据《高新技术企业认定管理办法》,取得高新技术企业资质必须具备以下六个条件:

  “A、在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业,近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,或通过5年以上的独占许可方式,对其主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权;

  C、具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上,其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上;

  D、企业为获得科学技术(不包括人文、社会科学)新知识,创造性运用科学技术新知识,或实质性改进技术、产品(服务)而持续进行了研究开发活动,且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求:

  b、最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业,比例不低于4%;

  其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%;

  F、企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》(另行制定)的要求。”

  按照《高新技术企业认定管理办法》的规定,对高科润符合高新技术企业的情况逐条核实如下:

  按照《高新技术企业认定管理办法》中的要求,未来在相关政策及高科润现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下,高科润通过2014年的高新技术企业评审应不存在明显障碍。

  高科润2014年通过高新技术企业评审后有效期为三年,有效期满后(即2017年)需对高新技术企业进行复审。本次评估充分考虑了高科润高新技术企业资质存续性问题,并根据高科润历史经营情况、科研能力、科研成果及转化能力分析,其持续经营条件下必将保持较高的科研能力、保持一定数量的科研人员、投入大量的研发经费,未来在相关政策及高科润现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下,将持续符合高新技术企业的认定标准。

  综上,本次评估假设高科润高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策,具有合理性及客观性。

  ④假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的,不会违反国家法律及社会公共利益,也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。

  采用收益法对高科润股东全部权益进行评估,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值和长期股权投资价值,减去有息债务得出股东全部权益价值。

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值

  企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值

  根据高科润的实际状况及企业经营规模,预计高科润在未来几年公司业绩会稳定增长,据此,本次预测期选择为2014年至2018年,以后年度收益状况保持在2018年水平不变。

  根据对高科润所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断,考虑高科润历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定,可保持长时间的经营,本次评估收益期按永续确定。

  (预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

  考虑到自由现金流量全年都在发生,而不是只在年终发生,因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

  按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产,主要为多余的货币资金。

  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,未纳入收益预测范围的资产及相关负债,采用成本法评估。

  本次评估采用资产基础法对高科润的全资子公司瑞成实业发展有限公司进行了整体评估,并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。

  有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息,截至评估基准日企业无有息债务。

  对于高科润未来营业收入的预测是根据高科润目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

  高科润的主要产品为智能控制器,是智能产品的核心器件,随着相关技术的不断发展,智能控制器的应用领域不断开拓。高科润的产品包括家用电器智能控制器、工业设备与电动工具智能控制器、智能建筑与安防智能控制器及汽车电子智能控制器,其中家用电器智能控制器收入占比约70%,下游家电客户的增长水平是影响高科润收入增长规模的最重要因素之一。

  第一,新需求稳定增长。目前房地产销量高位运行,城镇化进程加快、计划生育政策放开等为房地产行业提供持续性的需求支撑,进一步促进新增家电需求稳定增长。

  第二,家电产品技术升级趋势加快,产品更新换代需求日渐提升。价格竞争的日益白热化促进了家电企业不断增强技术研发,以产品的技术含量提高和产品技术结构的日益升级保持和提升企业的竞争能力和盈利水平,家电产品结构的技术升级趋势将不断加快,为行业保持稳定的增长提供动力。同时,国民收入水平提升促进消费升级,在以环保、节能为主题的经济大背景下,家电产品逐步向智能化、节能化、环保化方向发展,消费升级和家电产品的结构升级将形成良性的互动促进家电行业不断以结构升级获得增长动力,家电产品更新换代需求将快速增加。据统计,2013年我国家电零售总额6,944亿元,累计同比增长14.5%。

  首先,国内家电仍有较大比例采用成本较低的机械控制器,预计目前电子控制器的渗透率在40%-50%。随着家电产品的升级,预计电子智能控制器的渗透率将加速提升,家电整机厂商对电子控制器采购需求提升,给第三方家电控制器生产商带来更大市场空间。

  其次,海外家电龙头往往不涉足智能控制器的生产,而是通过全球化采购体系向第三方供应商采购。国际家电巨头对电子控制器外部采购量超过100亿人民币,目前还主要通过海外EMS企业与海外专业家电控制器供应商采购,国内智能控制器厂商有较大的替代空间。在全球产业转移下,海外家电龙头增加低成本地区的采购也给国内厂商提给更大的业务空间。

  因此,家电行业的发展将增加对上游智能控制器产品的需求,为高科润的业绩增长奠定了良好的行业基础。在上述背景下,对高科润的收入预测如下:

  本次对高科润2014年主要客户收入根据已签订合同为基础进行预测,如对于第一大客户威技电器集团公司,主要生产空调和除湿器等产品。2009年至2013年高科润对威技电器集团公司销售数量的年均复合增长率为27.93%。2013年9月12日,美国消费品安全委员会(CPSC)发布召回通知,格力电器美国公司将在美国和加拿大召回12个品牌的超过225万台除湿机,因为这些机器可能过热并冒烟起火,从而对消费者构成火灾和烧伤威胁。受此事情的影响,格力电器宣布退出北美家用除湿机市场。威技电器集团公司作为北美市场家用除湿器及移动空调的主要供货厂家之一,将形成替代效应,威技电器集团公司产品占有率将进一步提升,从而增加对高科润控制器的需求,同时考虑到威技电器集团公司将在未来几年陆续投产家庭空气清新器等新产品,预计高科润销售至威技电器集团公司的数量将保持快速增长趋势。

  对于其他客户,未来几年的收入预测根据企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等,尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力,并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。

产品分类CATEGORY

    联系我们CONTACT

    全国服务热线:
    4006-026-000
    地 址:江苏省南京市西善桥南路118号利来国际平台大厦
    电 话:4006-026-000
    传 真:+86-25-52415096
    邮 箱:13254867@qq.com